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X集团公司合规管理办法（2023版）

X集团公司管理办法

第一章总则

第一条为了加强集团合规管理工作，建立科学合理的合规管理体系，有效防控合规风险，保障依法合规经营，促进法治建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业合规管理办法》等有关规定，结合集团实际，制定本办法。

第二条本办法适用于集团总部、战略单位、直管单位和实体企业（以下统称各单位）的合规管理活动。

第三条本办法所称合规，是指各单位经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、企业规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指各单位及其员工在生产经营、企业管理过程中因违规行为引发法律责任造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动.

第四条开展合规管理工作，应当遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥各单位党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入企业经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联”动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照管业务必须管合规的要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合各单位实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条开展合规管理工作，应当努力实现以下主要目标：

（一）将合规风险控制在与企业总体经营发展目标相适应并可承受的范围内，为企业持续健康发展提供可靠保障，促进企业战略目标的实现。

（二）企业内外部的信息沟通真实、可靠和有效。

（三）各项经营管理活动符合法律法规和监管规则等有关规范，有效防范合规风险。

（四）制定重大合规风险处置工作预案，有效避免或者减少损失。

第六条各单位应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第七条集团建立统一管理、分级负责的合规管理体制。各单位负责各自的合规管理工作，指导、监督下属单位合规管理工作。上级单位业务主管部门负责指导、监督下属单位相应部门开展本业务领域的合规管理工作。

第八条各单位应当把加强合规管理作为主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并监督落实。

第二章职责

第九条各单位党委（党组）应当发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本单位得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

各单位应当严格遵守党内法规制度，D建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动党内法规制度有效贯彻落实。

第十条董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，董事会或执行董事主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告。

（二）研究决定合规大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

第十一条风险管理委员会是董事会负责合规管理的专门机构。发挥谋经营、抓落实、强管理作用主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度合规管理工作计划，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属单位的合规管理工作。

第十二条各单位主要负责人应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责积极推进合规管理各项工作。

第十三条集团设立合规管理委员会，与集团法治建设领导小组合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或者提出要求，指导、监督和评价合规管理工作。

集团首席合规官由总法律顾问兼任，对集团主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理各项工作。

第十三条集团设立合规管理委员会，与集团法治建设领导小组合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或者提出要求，指导、监督和评价合规管理工作。

集团首席合规官由总法律顾问兼任，对集团主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作指导所属单位加强合规管理。

集团合规管理委员会下设办公室，办公室负责人由集团首席合规官担任，各业务部门负责人为成员日常办事机构设在集团法律合规部。

战略单位、直管单位和实体企业应当设立相应的组织领导机构，企业设置有总法律顾问的。

第十四条集团首席合规官主要承担以下职责：

（一）领导合规管理部门组织开展相关工作。

（二）参与企业重大决策并提出合法、合规审查意见。

（三）向董事会和主要负责人汇报合规管理重大事项。

（四）组织起草合规管理年度报告。

（五）指导所属单位加强合规管理。首席合规官的合规审查是指对业务和职能部门合规管理第一道防线履职情况的形式审查。

第十五条合规管理部门牵头负责本单位合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织起草合同管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策的合法性审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（四）组织业务及职能部门开展合规审查、合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

受理职责范围内的违规举报，提出分类处置五）意见，组织或者参与对违规行为的调查。各单位应当明确与各自经营规模、业务范围、风险水平相适应的承担合规管理职责的人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十六条各单位业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

各单位应当在业务及职能部门明确合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十七条各单位纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究

第十八条各单位开展经营活动，应当主动向合作方和其他相关方告知我方的合规要求，必要时通过合同、协议予以明确。

第三章制度建设

第十九条各单位应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等构建分级分类的合规管理制度体系。

第二十条各战略单位应当制定合规管理制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第二十一条各单位应当结合实际情况，针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

存在涉外业务和设有涉外机构的单位应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

第二十二条各单位应当根据法律法规、监管政策等的变化情况，及时对规章制度进行修订完善，并结合纪检监察、巡视巡察、审计等监督工作，对执行落实情况进行检查。

第四章运行机制

第二十三条各单位应当建立合规风险识别评估预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对典型性、普遍性和可能产生比较严重后果的风险及时发布预警。

第二十四条各单位应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，“三重一大”重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门应当根据各自职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展评估。

第二十五条发生合规风险的，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照有关规定向合规管理部门报告。

因违规行为引发重大民事案件、重大行政处罚案件或刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由事发单位首席合规官牵头合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对，发生重大合规风险事件的，事发单位应当按照相关规定及时向上一级单位报告。

各单位合规管理牵头部门应当加强同纪检监察、巡视、审计等监督部门的协同配合，相互通报、提供履职过程中掌握的违规问题线索和证据材料，共享监督成果，形成监督合力。

第二十六条各单位应当建立违规问题整改机制通过健全规章制度、优化业务流程等措施，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营水平。

第二十七条各单位应当强化对违规行为的问责力度建立完善惩处机制，明晰责任范围，细化惩处标准，并依据有关规定进行问责。

各单位应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按相关职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门查处对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构查处。各单位应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十八条各单位应当开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用，对重大或者反复出现的合规风险和违规问题深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第二十九条各单位应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问题标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

各单位负责考核的部门应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，由专人负责记录可以将有关记录在人力资源系统中保存。各单位应当将违规行为的性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、任职评定等工作的重要依据。

各单位应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第三十条各单位应当建立健全合规审查机制，合规管理部门加强合规审查工作，发现不合规问题的，及时予以纠正。法律部门应当做好法律审核把关工作。

第五章合规管理

第三十一条各单位应当根据外部环境变化，结合各自实际，在推进全面合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员的合规风险管理，严格防范风险。

第三十二条各单位应当根据各自实际，突出抓好以下重点领域的合规管理工作。

（一）安全环保。严格执行安全生产、环境保护法律法规和相关监管规定，坚守安全环保合规底线.完善生产作业规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题

（二）产品质量。严格遵守有关质量管理的法律法规和相关监管规定，切实加强产品质量合规管理工作，完善质量管理体系，强化过程控制，严把各环节质量。

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，严格遵守反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争规定，规范资产交易、招投标等活动

（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规和相关管理规定，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、中止和解除，确保各环节合规、规范有序。

（五）财务税收。认真贯彻执行国家有关财政法规及会计制度，建立健全财务内部控制体系，严格执行重大财务事项的操作和审批流程，严守财经纪律，杜绝违规行为，增强纳税意识，严格依法纳税。

（六）知识产权。及时依法申请或者登记注册知识产权成果，对已取得的权利及时开展维持，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，必要时通过法律途径维护合法瞄，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人瞄。

（七）上市监管。严格上市公司的合规管理，确保符合上市所在国家或者地区的监管规定，防范合规风险。

（八）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式，促进商业伙伴合规。

（九）需要重点关注的其他领域。

第三十三条各单位应当抓好以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。严格依照规定的权限与程序制定公司章程、规章制度和其他重要文件，强化对公司章程、规章制度、改革方案、战略发展规划等文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等的要求。

（二）经营决策环节。严格落实三重一大决策制度，完善决策管理办法，细化各层级决策事项和权限，建立决策权力清单和责任清单，依照规定的权限和程序进行决策，加强决策事项的合规审查把关，确保决策依法合规。

（三）生产运营环节。严格遵守法律法规、监管规定、规章制度等要求，加强对重点流程的监督工作，确保生产经营过程合法合规开展。

（四）其他需要重点关注的环节。

第三十四条各单位应当抓好以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实增强合规意识和能力，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理职责，强化对管理人员的考核、监督和问责。

（二）高风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，根据合规风险评估情况明确界定高风险岗位有针对性地加大高风险岗位人员的培训力度，使其掌握并严格遵守业务涉及的各项规定，并加强监督检查和违规责任追究。

（三）境外员工。将合规培训作为境外员工任职上岗的前提条件，促进其增强合规意识，确保遵守我国和所在国家或者地区的法律法规等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第六章境外合规

第五条各单位在境外从事投资经营活动或者开展对外贸易活动应当遵守本章规定；
本章没有规定的，适用本办法其他规定。

第三十六条各单位在境外从事投资经营活动，应当做好以下几方面的合规管理工作。

（一）深入研究有关国家或者地区的法律法规、监管规定、行业准则和相关国际规则，全面了解禁止性规定，明确投资经营行为的红线、底线。

（二）建立健全合规经营制度体系和管理流程，全面开展项目的合规论证和尽职调查，加强境外机构的合规经营，规范经营管理行为。

（三）定期排查投资经营业务风险，特别关注重大决定、重大合同、大额资金运用和公司治理等方面的合规财产处理、防止风险扩大蔓延。

第三十七条各单位开展境外经营、境外投资、对外贸易、境外工程建设等境外投资经营活动，应当遵守国际规则、我国境外投资监管要求和所在国家或者地区的法律法规等规定，确保经营活动合规并特别关注贸易管制、国家安全局查、税收、劳动权利保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂等高风险事项，严格防控走出去的合规风险。

第三十八条各单位开展对外贸易活动，应当遵守所涉及国家或者地区和有关国际组织在贸易管制禁止交易等方面的法律法规，特别关注针对中资企业或者可能对中资企业产生影响的贸易管制、贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施等问题。

第三十九条各单位开展境外投资活动，应当遵守我国法律法规和监管要求，同时遵守业务所涉及国家或者地区有关外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、反垄断申报等方面的法律法规和监管要求，防范和应对境外投资风险，确保境外投资全流程合规。

第四十条各单位开展境外运营活动，应当遵守我国法律法规和监管要求，同时遵守境外机构运营管理及国家或者地区的相关法律法规。如：劳工权利保护、环境保护、反贿赂、数据保护、贸易管制等方面的监管要求，确保运营管理始终合规。

第四十一条各单位开展境外工程建设活动，应当遵守我国有关法律法规、监管要求，同时遵守工程建设业务所涉及国家或者地区的相关法律法规，如投标管理、合同管理、项目履约、捐赠与赞助、劳工管理、第三方连带合规风险管理等方面的监管要求，严格防范境外工程建设中的合规风险。

第七章合规文化

第四十二条各单位应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营活动。

第四十三条各单位应当建立常态化合规培训机制，将合规管理培训项目纳入本单位的年度培训计划中，把合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训的必修课。

第四十四条各单位应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法、合规经营意识。

第四十五条各单位应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为的合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

第八章信息化建设

第四十六条各单位应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

第四十七条各单位应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规亩查，强化过程管控。

第四十八条各单位应当将合规管理信息化建设纳入其年度信息化建设工作计划中，加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第四十九条各单位应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第九章监督问责

第五十条违反本办法规定，因合规管理不到位引发严重违规行为的，集团首席合规官可以约谈企业有关负责人，有关部门应当根据集团相关规定对事发单位责任人和直接责任人进行问责。

第十章附则

第五十二条战略单位、直管单位、实体企业可以根据本办法，结合各自实际，制定本单位的合规管理实施细则，督促所属单位建立健全合规管理体系。

第五十三条本办法由集团法律合规部负责解释。

第五十四条本办法自2023年1月1日起施行2021年印发的《XX集团有限公司合规管理办法》同时废止。

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